中泰证券总经理冯艺东提五大议案：分红应与大股东减持挂钩，优化回购政策，降低回购门槛

　　财联社3月4日讯（记者 高艳云）2024年全国两会召开，证券业代表委员为资本市场高质量发展提交宝贵提案，全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东将提交五份提案，一是建议成立国家科技发展银行，二是鼓励上市公司通过产业生态并购重组实现高质量发展，三是进一步鼓励国有科技型企业实施股权激励，四是推动电力期现货市场协同发展，五是优化上市公司分红和回购制度。

全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东

　　对于市场关注度较高的上市公司分红回购，冯艺东建议，一是鼓励上市公司同步实施分红和回购；二是将上市公司分红和回购与控股股东股份减持挂钩；三是优化“差异化分红”制度，鼓励不同行业与发展阶段的上市公司采取差异化分红策略；四是优化回购政策，降低上市公司回购门槛；五是加大对违规行为的惩处力度。

　　对于上市公司的并购重组，冯艺东提出的建议包括，一是鼓励上市公司基于产业生态的并购重组，提升上市公司发展质量；二是完善信息披露要求，强化控股股东、实际控制人的主导作用和责任；三是优化审核机制，鼓励股份支付；四是鼓励被并购方参与公司治理。

　　建议将分红回购与控股股东减持挂钩

　　冯艺东建议，优化上市公司分红和回购制度，鼓励有条件的上市公司通过分红和回购更好回报二级市场投资者。

　　一是鼓励上市公司同步实施分红和回购。对于达到分红标准的上市公司，制定分红方案时应同时制定回购计划，用于回购的金额不能少于分红金额，并且回购计划实施完毕之后，再实施分红。

　　二是将上市公司分红和回购与控股股东（第一大股东）股份减持挂钩。上市公司二级市场投资者累计获得的分红金额与上市公司累计回购金额之和少于该上市公司在二级市场累计融资金额一定比例（比如50%）时，控股股东（第一大股东）不能减持股票。

　　三是优化“差异化分红”制度，鼓励不同行业与发展阶段的上市公司采取差异化分红策略。对科创类和处于快速发展阶段的上市公司，留存利润有助于补充企业创新和发展资金需求，鼓励其将利润更多用于经营投资。对于处于成熟市场、竞争格局相对稳定且财务状况良好的上市公司，鼓励其在优化自身资本结构、降低资金成本的同时积极分红。

　　四是优化回购政策，降低上市公司回购门槛。放宽上市公司回购股份的资金来源限制，支持上市公司拓展回购资金来源、降低回购成本，如设立快速审批通道支持上市公司通过发行债券等方式增加回购资金来源。借鉴成熟市场经验，加强对回购信息披露、风险揭示、交易行为的监管，简化现有回购程序，引导规范上市公司回购行为，提振市场信心。

　　五是加大对违规行为的惩处力度。加强对违规分红、“忽悠式”回购的监管力度，从严处理通过分红和回购进行利益输送、操纵市场、内幕交易等违法违规行为。对于明确查处的违法违规行为，依法明确违规人的民事赔偿责任，情节严重的按职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪追究刑事责任，切实保护投资者合法权益。

　　建议强化控股股东、实控人的主导作用和责任

　　针对并购重组在实际业务中仍存在一些问题有待解决，冯艺东给出四方面建议。

　　一是鼓励上市公司基于产业生态的并购重组，提升上市公司发展质量。充分发挥并购重组在资源整合中的作用，通过简化并购重组流程、缩短监管审核时间、优化并购重组支付方式等措施，鼓励上市公司之间、上市公司与非上市公司之间通过并购重组，整合产业链上下游资源，为上市公司注入新资产、新技术、新业态，形成以主营业务为核心的产业生态圈。严格限制跨界并购，严厉打击以重组为名的“壳公司”炒作乱象。

　　二是完善信息披露要求，强化控股股东、实际控制人的主导作用和责任。要重点优化上市公司并购重组业务的信息披露文件要求，将信息披露重点放在交易发起、推进及谈判等交易细节、标的资产信息等方面。在满足信息披露要求的基础上，应充分尊重交易双方的商业判断，对标的资产的短期盈利性和估值定价给予更大包容性。为避免并购重组过程中的利益输送问题，要求控股股东、实际控制人对资产定价的公允性出具公开承诺书，由其承担因定价不公允给上市公司及其他股东合法权益造成的损失和相关法律责任。

　　三是优化审核机制，鼓励股份支付。由于监管对股票支付等交易方式要求相对严格，目前大部分并购重组企业采用现金方式支付，容易导致利益输送问题。冯艺东建议适当放松定向发行股份购买资产的审查标准，发行股份低于一定比例（如5%）可视同现金支付免予审查。鼓励上市公司综合运用股份支付方式，将并购双方利益绑定在一起，从源头防范利益输送，提升上市公司并购绩效。

　　四是鼓励被并购方参与公司治理，要鼓励以股份支付方式完成重组的上市公司，提名被并购方至少一个董事或独立董事，通过让更熟悉交易标的的被并购方原管理人参与上市公司治理，提高并购整合的协同效果，进一步保护上市公司和股东的合法权益。

　　在《关于进一步鼓励国有科技型企业实施股权激励的提案》中，冯艺东建议，一是制定颁布《国有科技型企业股权和分红激励条例》，加大国有科技型企业股权激励实施力度；二是合理确定国有科技型企业股权激励的激励对象和实施方式。

　　此外，关于电力期现货市场的协同发展，冯艺东建议，在全国统一电力市场体系建设方案中充分考虑电力期货及相关衍生品，加快推进电力期货的研发和上市等相关工作。一是，在全国层面建立期现货市场协调会，联合电力行业相关单位、金融机构等重要参与方，同步推进后续电力市场改革和期现货市场建设；二是基于我国电力市场建设任务的复杂性和专业性，将山东电力作为电力期货市场建设试点，探索推动电力期货上市，经验成熟后向全国推广。

　　金融支持是科技研发和科技创新成果转化的关键要素，为解决我国商业银行运行机制与科技创新企业内在金融需求之间的矛盾，冯艺东建议成立国家科技发展银行，一是坚持政策性银行定位，二是创新服务科创企业融资需求业务模式，三是建立专门扶持科创企业的运营机制，四是加快推动投贷联动模式。