证券代码：002563证券简称：森马服饰公告编号：2024-5

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）行业发展概况

　　经过多年的发展，中国服饰行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，增速相对放缓，相较其他国家和地区仍具有明显的竞争优势：伴随着人们收入的增长，中国服饰消费保持持续增长，中国正在成为全球最大、增长最快、最具增长潜力的服饰消费市场；服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细分化更加明显；消费升级和消费细分的特征更加突出，消费需求的变化加快，场景式消费特征日益突出，消费者的消费意愿、消费形态、消费方式都不断发生着变化，消费者在基于生活方式、文化层面的价值需求越来越强烈；科技、时尚、绿色在推动服饰行业的消费升级与产业升级中发挥了重要作用，消费者的环保意识增强，绿色消费成为重要的趋势；服饰行业各细分市场洗牌加剧，已经从机会导向变成能力导向，从渠道驱动变成产品驱动，从追求速度变成追求质量。随着生活方式的变化及互联网的发展，具有综合消费体验的购物中心正在成为线下零售重要渠道，线上零售及消费占比也不断提升，直播电商成为新的重要赛道，线上线下相互融合的零售运营模式成为服饰企业的必然选择；国际品牌在中国市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇，也面临消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。

　　过去相当长一段时间，本土品牌难以撼动海外品牌的市场地位及其在消费者心中的影响力。近年来，本土品牌充分挖掘中国传统文化，从品牌建设、零售运营、供应链能力和数字化建设等各个方面不断夯实内功，缩小与国际品牌的差距；另一方面，随着综合国力的提升，消费者民族自信、文化自信逐步增强，进一步推升Z世代年青人对本土品牌的偏好，影响着这一代人对本土品牌消费观念的转变，推动中国本土品牌的觉醒与崛起。

　　2023年，面对复杂的国内外形势，国家推出一系列扩大内需、提振信心、防范风险政策，为稳定消费市场、促进消费恢复起到积极的作用，消费环境持续优化，纺织服装行业逐步复苏。

　　从长期来看，我国消费规模扩大、消费结构升级、消费模式创新的趋势不会改变。尽管受到宏观经济波动影响，我国仍然是全球第二大消费市场和第一大网络零售市场，超大规模市场优势依然明显，加之城乡融合发展、城镇化进程推进、消费结构持续升级，这些都为消费增长提供了广阔空间。随着经济环境复苏和改善，带动就业扩大和居民收入提升，消费者的消费能力和消费意愿不断增强，国内市场潜力仍然巨大，服装行业在双循环经济背景下，将迎来新的发展机遇。同时，供应链、渠道、人才、资金等资源会向更具号召力、特点更为鲜明的优势龙头企业和品牌集中，有利于处于优势地位的服装品牌公司更高效地整合上下游资源，巩固自身的竞争力，扩大市场份额，未来行业集中度将继续提升。

　　报告期内，公司所在行业的国家及地方税收、进出口政策无重大变化，对公司未产生显著影响。

　　（二）公司主要业务及业务模式

　　1、主要业务

　　森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年，定位以休闲服饰为主的大众日常生活方式品牌，为以18-35岁为核心的大众消费者提供有品质、有颜值、充满亲和力的服饰及生活所需的产品和服务。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中等收入小康之家。

　　公司拥有的两个主要品牌分处于两个不同细分市场，森马品牌所处的休闲服饰行业适用的着装场景丰富，在服饰市场中占据半壁江山，巴拉巴拉品牌所处的童装行业处于景气发展阶段，是服装行业中增长最快的赛道之一。经过多年的努力，森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位，巴拉巴拉品牌占据童装市场绝对优势，连续多年国内市场份额第一。随着消费市场的进一步扩大以及资源向优势企业集中，森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上，将迎来进一步的发展机遇。

　　2、业务模式

　　公司产品全部外包生产，公司主要业务包括品牌运营、设计研发、生产组织与成衣采购、零售管理、仓储物流等。

　　（1）品牌运营

　　公司的品牌运营集合了消费者研究、品牌传播以及零售推广等功能，其目标是通过消费者研究，结合公司的业务现状及竞争态势，制定品牌策略，实施传播、产品及零售的整合营销，坚持具有独特定位的品牌战略。所有店铺均由品牌运营部门提供统一的店铺形象设计、商品及道具陈列与展示方案。

　　（2）设计研发

　　公司按不同品牌，分产品组建设计研发团队，整合全球设计资源，拥有强大的商品自主研发设计能力，整合全球前沿时尚趋势和设计理念，捕捉市场流行趋势资讯，以长周期商品开发和快反商品模式相结合，满足消费者快速变化的时尚服饰文化需求。

　　（3）生产组织与成衣采购

　　公司产品全部采用外包生产方式，公司使用的外包生产模式主要为OEM和ODM。公司制定了严格的供应商甄选标准、考核办法与淘汰机制，并在委托生产合同中明确了各方的义务与责任，最大程度地保证面辅料与成衣的质量。

　　（4）零售管理

　　公司已建立包括专卖店、商超百货、购物中心、奥特莱斯、电商、小程序等在内的线上线下全渠道零售体系，由专职部门和机构负责统一管理和运作。线下业务方面，森马与巴拉巴拉两个品牌的销售均采用以特许加盟为主，加盟、联营与直营相结合的销售模式。公司直营店除了销售之外，还承担着品牌宣传、反馈市场信息、总结终端运营经验等职能。加盟销售方面，公司在加盟商拓展、加盟商管理、加盟商支持等方面制定了一系列政策，以规范并促进加盟销售市场发展。线上业务方面，公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司于2012年起开展电商业务，在天猫、唯品会、抖音等第三方电商平台上运营公司旗下品牌产品及代理其他商品零售业务。

　　（5）仓储与物流

　　公司在温州、上海、杭州、嘉兴等地建设产业园，总投资25.67亿元，主要承担办公、仓储以及员工住宿、生活等功能。公司采购的成衣从工厂首先发往公司工业园仓库中，再通过第三方物流公司运送到门店。

　　（二）风险及应对措施

　　1、宏观经济波动风险

　　本公司主要的产品森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰分别定位于大众消费市场及中高端儿童服饰市场，市场需求受宏观经济波动和居民消费水平的影响较大。若国内终端消费需求增速放缓，可能对公司主营业务产生不利影响。

　　2、品牌运营风险

　　（1）休闲服饰业务风险

　　休闲服饰这一细分市场在服装行业中具有较大市场份额，在经过需求推动为特征的快速发展阶段后，市场呈现消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等特征，市场竞争日趋激烈。上述因素可能会影响公司休闲服饰业务的发展。

　　（2）儿童服饰业务风险

　　中国童装市场受消费升级和人口政策等因素影响，呈现快速发展的特征，众多服饰品牌纷纷进入童装市场，市场竞争加剧可能给公司儿童服饰业务的发展带来不确定的风险。

　　3、原材料价格变动的风险

　　如果面辅料的价格和委托加工成本出现持续上涨的情形，公司有可能面临面辅料不能及时供应、采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。

　　4、存货管理及跌价风险

　　随着公司销售规模的扩大，销售给加盟商以及直营终端及电商渠道铺货和陈列的商品需要量不断增加。目前公司的存货是正常经营过程形成的，符合公司经营的实际情况和行业惯例。但若产品销售市场发生异常变化导致存货跌价或存货变现困难，将给公司经营业绩带来不利影响。

　　5、进出口贸易风险

　　世界经济贸易环境的变化，给公司进出口业务带来不确定的影响。现阶段，公司进出口业务规模较小，公司因汇率的波动、贸易保护主义等因素导致的进出口贸易风险不会给公司业绩带来重大影响。

　　6、应对措施

　　（1）持续强化现有森马、巴拉巴拉品牌的领先地位。经过多年的积累，公司对行业和市场需求充分认知，根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和目标消费者的需求，以品牌经营为核心，以事业部制的形式独立运营森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰，分别为两大细分市场的供需各方构建了具有差异化特征的业务平台，有效整合了两大细分行业产业链上下游的资源，实现了生产商与渠道商的高效整合，使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者都能够通过公司的业务平台迅速渗透至市场和目标消费者，形成稳定的业务链和生态圈。

　　（2）公司积累了丰富的供应商资源，为保证生产经营的有序进行，公司制定了一系列生产采购环节的制度及流程，包括由公司或成衣厂商按照公司提供的样式及标准向公司指定的面辅料供应商采购。同时，公司将产品的生产外包给成衣厂商，可充分发挥成衣厂商的专业性和规模经济优势，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本和经营风险。

　　（3）存货控制：

　　公司对存货的控制主要为事前控制、事中控制和事后控制。?

　　A、事前合理规划

　　公司市场部负责调研制订市场拓展计划，销售部负责与加盟商沟通确认销售增长目标，公司商品运营部根据上述计划目标结合公司的发展战略，以市场需求为驱动，制订出年度销售目标，再将其分解为季度销售目标，预算每季库存等指标，制定每季度货品下单计划。公司建立健全完善的经营计划制定体系，利用柔性供应链规划，做好长中短期产品开发及供应计划，并通过严密的内控机制，保障经营计划有效执行。

　　B、事中灵活调整

　　在货品的销售过程中，商品运营部会组织资深销售人员进行产品评审，选出流行款和沉淀款，确定出部分畅销款式下单补货，根据市场销售情况进行后期追单，同时与生产部排好时间产能，如果销售情况好则下单，如果销售不理想则停单。销售过程中根据每天报表进行分析商品，如果过程中出现偏差，根据差异率对部分客户或系统客户进行陈列促销或打折促销，直至偏差接近库存预算目标。

　　C、事后及时处理

　　对于滞销及客户退回的商品，公司会按照款式和品类对其进行重新归类整理，根据市场需求信息，在第二年的相应季节通过线上平台及线下门店统一组织销售。

　　综上所述，由于公司对货品进行了合理的事前规划，灵活的事中调整，及时的事后处理，从而能够较好的控制商品库存，使库存商品数量保持在合理的水平。

　　（4）公司持续整合供应链资源，提高产品质量；优化渠道结构，把握新的渠道增长机会；加大产品研发投入，提高产品力；加大品牌运营投入，提升品牌力，改善零售及消费体验；通过管理创新，加强激励等措施，提升公司运营效率。努力实现良好的经济效益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　除公司《2023年年度报告》"第六节 重要事项”已披露的重要事项外，公司不存在其他重要事项。

　　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2024-3

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月29日在公司召开第六届董事会第六次会议，本次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年3月19日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事以通讯方式出席并表决，会议由董事长邱坚强主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司 2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

　　2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　3、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江森马服饰股份有限公司内部控制审计报告》。

　　4、审议通过《公司2023年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　5、审议通过《公司2023年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2023年年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　6、审议通过《公司2023年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2020年度股东大会通过的《公司2021-2023年股东回报规划》，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，并充分预计下一步的资金需求情况，实现对投资者的合理回报，现提交公司2023年度利润分配预案如下：

　　以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发3.00元现金红利(含税)，2023年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后，未分配利润结转至下一年度。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将保持不变。公司保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

　　7、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》的议案。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避2票。其中，关联人董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　8、审议通过《公司2023年度关联交易情况说明》的议案。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避2票。其中，关联人董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　9、审议通过《公司2024年度预计日常关联交易》的议案。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避2票。其中，关联人董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。

　　上述议案经公司2024年第一次独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　10、审议通过《聘请公司2024年度审计机构》的议案，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于拟聘请会计师事务所的公告》。

　　11、审议通过《公司2023年度环境、社会及治理报告暨社会责任报告》的议案。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2023年度环境、社会及治理报告》。

　　12、审议通过《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　13、审议通过《关于 2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于 2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　14、审议通过《公司2024年-2026年股东回报规划》的议案，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司公司2024年-2026年股东回报规划》。

　　15、审议通过《关于修改公司〈独立董事制度〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事制度》。

　　16、审议通过《关于修改公司〈审计委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司审计委员会工作细则》。

　　17、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程》、《浙江森马服饰股份有限公司章程修订对照表》。

　　18、审议通过《召开2023年度股东大会》的议案。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2023年度股东大会的会议通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二日

　　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2024-4

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月29日在公司会议室召开第六届监事会第六次会议，本次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年3月19日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：截至2023年底，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《公司2023年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

　　监事会认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。（3）董事会出具的《公司2023年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的经营管理情况和财务状况。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《公司2023年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　监事会认为：董事会提出的2023年度利润分配方案符合公司实际，兼顾了公司长期发展与股东利益的需要，因此同意《2023年度利润分配预案》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》。

　　经审议，报告期末，公司对关联方温州市梦多多文化创意投资有限公司的因租赁房屋建筑物的其他应收款为11.10万元，对浙江森马现代农业发展有限公司的因租赁房屋建筑物的应收账款198.00万元，对华润置地森马实业（温州）有限公司的因租赁房屋建筑物的预付账款为38.60万元、其他应收款为87.13万元，对上海意森服饰有限公司的应收账款为12.11万元，对上海卡洛特眼镜有限公司的应收账款为1.36万元，对浙江禾丽梦家纺科技有限公司的应收账款为0.30万元。

　　除上述资金占用外，公司不存在其他控股股东及其他关联方占用公司资金及其控股子公司资金的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过《公司2023年度关联交易情况说明》。

　　经审议，监事会认为：2023年度公司关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过《公司2024年度预计日常关联交易》。

　　监事会认为：公司2024年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过《聘请公司2024年度审计机构》，并提交股东大会审议批准。

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够履行职责，在以往的合作年度中均能较好地完成公司年度审计工作，同意续聘立信会计师事务所为本公司2024年度审计机构。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过《公司2023年度环境、社会及治理报告暨社会责任报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，并提交股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第六次会议决议。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年四月二日

　　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2024-9

　　浙江森马服饰股份有限公司关于

　　2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月29日在公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，现将议案有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　公司对截至2023年末的应收款项、存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产等资产进行了减值测试，判断应收款项、存货、投资性房地产、固定资产需要计提减值准备。其中，报告期新计提存货跌价准备35,558.53万元，占公司最近一期经审计的即2023年度归属于上市公司股东的净利润112,150.14万元的31.71%。具体本年变动情况如下：

　　单位：万元

　　注1：此存货跌价准备包含了预计期后退货的存货跌价损失，相应计入其他流动资产。

　　注2：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、计提资产减值准备情况说明

　　（一）应收款项

　　除已单独计量损失准备的应收账款和其他应收账款外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定损失准备。计提方法如下：

　　（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　根据对应收款项的信用减值测试，公司应收款项2023年共转回坏账准备731.44万元，期末坏账准备余额35,849.68万元。

　　（二）存货

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2023年计提各项存货跌价准备35,558.53万元，因销售转销存货跌价准备40,880.63万元，期末存货跌价准备余额65,347.30万元。

　　（三）投资性房地产、固定资产及无形资产

　　采用成本模式计量的投资性房地产、使用寿命有限的固定资产、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　公司对投资性房地产进行了减值测试，根据测试结果，2023年计提投资性房地产减值准备8,889.63万元，期末投资性房地产减值准备余额为31,508.11万元。

　　公司对固定资产进行了减值测试，根据测试结果，2023年计固定资产减值准备3,662.82万元，期末固定资产减值准备余额为16,909.20万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提的资产减值准备经会计师事务所审计。上述资产减值事项综合影响将减少公司2023年度合并报表利润总额6,498.91万元，减少归属于母公司的净利润8,312.28 万元，减少归属于母公司所有者权益8,312.28 万元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议

　　3、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二日

　　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2024-8

　　浙江森马服饰股份有限公司关于

　　使用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。

　　2、投资金额：浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币60亿元的自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：为了提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务发展下，合理利用闲置资金，为公司股东获得更多的投资回报。

　　2、投资金额：公司拟使用不超过人民币60亿元的自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

　　3、投资方式：为控制风险，公司运用闲置自有资金购买的品种为中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。上述投资品种风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段。

　　上述投资理财必须以公司自身名义进行，并由专人负责管理。

　　在额度范围内公司董事会授权董事长邱坚强先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　4、投资期限：本议案需提交股东大会审议，自2023年度股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　5、资金自有资金。

　　二、审议程序

　　1、2023年3月31日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。上述议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　2、本次使用闲置自有资金购买理财产品不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　（1）投资标的属于中短期、低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益存在不确定性。

　　（二） 风险控制措施

　　针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、以上额度内理财资金原则上只能购买中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构；

　　2、公司财务负责人负责组织实施购买理财产品的具体事宜，公司财务部会同证券部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，及时向社会公众披露相关信息。如评估发现所购买的理财产品可能存在影响公司资金安全的风险，公司财务部应及时向董事会汇报，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

　　3、公司审计部负责对理财产品情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　6、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，否则将承担相应责任。

　　7、实行岗位分离操作：受理业务的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立。

　　四、投资对公司的影响

　　1、为了提高公司资金使用效率，公司在不影响公司主营业务发展下，合理利用闲置资金，为公司股东获得更多的投资回报。

　　2、公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。

　　五、监事会意见

　　在符合国家法律法规、证监会的有关规定及保障投资资金安全的前提下，同意公司使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品。公司监事会同意公司将该议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、浙江森马服饰股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、浙江森马服饰股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、浙江森马服饰股份有限公司对外投资管理制度。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二日

　　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2024-6

　　浙江森马服饰股份有限公司关于公司

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月29日在公司会议室召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《公司2023年度关联交易情况说明》、《公司2024年度预计日常关联交易》，具体如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为满足公司业务发展需要，促进公司业务发展，实现经济效益，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》等有关规定，公司结合公司2023年经营业务的实际情况对2024年度日常关联交易进行预计。2024年日常关联交易预计总金额不超过18,460.83万元。2023年日常关联交易总额为13,499.40万元。

　　具体审议程序如下:

　　1、 董事会召开时间、届次及表决情况

　　公司于2024年3月29日召开第六届董事会第六次会议，会议以赞成7票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《公司2024年度预计日常关联交易》；

　　2、审议上述议案时，关联人董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。

　　3、上述议案无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、森马集团有限公司

　　法定代表人：邱光和

　　注册资本：23,800万元人民币

　　主营业务：主要从事股权投资

　　注册地：浙江温州

　　截至2023年12月31日财务数据（未经审计）：总资产2,313,799万元、净资产1,453,550万元。2023年，实现营业收入1,397,459万元，净利润110,713万元。

　　森马集团为本公司实际控制人邱光和直接控制的公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，森马集团为本公司关联人。

　　森马集团有限公司不属于失信被执行人。

　　2、邱坚强

　　邱坚强先生，公司董事长，直接持有公司35,944.26万股股份，占公司股份总数的13.34%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　邱坚强不属于失信被执行人。

　　3、戴智约

　　戴智约女士，直接持有公司24,795.74万股股份，占本公司股份总数的9.20%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　戴智约不属于失信被执行人。

　　4、温州市梦多多文化创意投资有限公司

　　法定代表人：赵小波

　　注册资本：3,000万元人民币

　　主营业务：主要从事游乐园服务、房屋租赁等。

　　注册地：浙江温州

　　截至2023年12月31日财务数据（未经审计）：总资产37,094.60万元、净资产-3,393.27万元。2023年，实现主营业务收入1,913.82万元、净利润-858.83万元。

　　温州市梦多多文化创意投资有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　温州市梦多多文化创意投资有限公司不属于失信被执行人。

　　5、华润置地森马实业（温州）有限公司

　　法定代表人：赵继正

　　注册资本：81,600万元人民币

　　主营业务：主要从事房地产开发、经营等。

　　注册地：浙江温州

　　截至2023年12月31日财务数据（未经审计）：总资产274,677.28万元、净资产101,388.16万元。2023年，实现主营业务收入41,826.42万元、净利润9,491.48万元。

　　公司实际控制人邱光和为华润置地森马实业（温州）有限公司（以下简称“华润置地”）董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，华润置地为本公司关联人。

　　华润置地森马实业（温州）有限公司不属于失信被执行人。

　　6、浙江森马现代农业发展有限公司

　　法定代表人：赵小波

　　注册资本：3000万元人民币

　　主营业务：食品、预包装食品等零售

　　注册地：浙江温州

　　截至2023年12月31日财务数据（未经审计）：总资产9,483.90万元、净资产-7,138.52万元。2023年，实现主营业务收入25,286.68万元、净利润-2,361.92万元。

　　浙江森马现代农业发展有限公司为公司股东森马集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　浙江森马现代农业发展有限公司不属于失信被执行人。

　　7、浙江禾丽梦家纺科技有限公司

　　法定代表人：邱光和

　　注册资本：3000万元人民币

　　主营业务：针纺织品、家居用品等销售

　　注册地：浙江温州

　　截至2023年12月31日财务数据（未经审计）：总资产2,564.35万元、净资产1,227.41万元。2023年，实现主营业务收入8,255.01万元、净利润552.22万元。

　　浙江禾丽梦家纺科技有限公司为公司股东森马集团实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　浙江禾丽梦家纺科技有限公司不属于失信被执行人。

　　8、上海小河满信息科技有限公司

　　法定代表人：苏延霞

　　注册资本：4150万元人民币

　　主营业务：主要从事家纺及日用品销售。

　　注册地：上海市静安区

　　截至2023年12月31日财务数据（未经审计）：总资产326.57万元、净资产 -243.88万元。2023年，实现主营业务收入1,165.21万元、净利润-356.75万元。

　　森马集团有限公司持有本公司12.47%的股权，森马集团有限公司间接持有上海小河满信息科技有限公司72.00%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，小河满信息科技有限公司为本公司关联人。

　　上海小河满信息科技有限公司不属于失信被执行人。

　　9、上海意森服饰有限公司

　　法定代表人：周平凡

　　注册资本：3,000万元人民币

　　主营业务：主要从事服装销售

　　注册地：上海市闵行区

　　截至2023年12月31日财务数据（未经审计）：总资产7,049.41万元、净资产-12,849.18万元。2023年，实现主营业务收入32,865.49万元、净利润288.97万元。

　　公司董事周平凡先生为上海意森服饰有限公司法定代表人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　上海意森服饰有限公司不属于失信被执行人。

　　10、上海米夏服饰有限公司

　　法定代表人：杨汤

　　注册资本：100万元人民币

　　主营业务：主要从事服装销售

　　注册地：上海市闵行区

　　截止2023年12月31日财务数据（未经审计）：总资产298万元，净资产 -170万元。2023年，实现主营业务收入75万元，净利润18万元。

　　上海米夏服饰有限公司为本公司监事蒋成乐直接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　上海米夏服饰有限公司不属于失信被执行人。

　　11、温州梦多多玩育科技有限公司

　　法定代表人：赵小波

　　注册资本：200万元人民币

　　主营业务：主要从事玩具销售。

　　注册地：浙江省温州市

　　温州梦多多玩育科技有限公司截至2023年12月31日财务数据（未经审计）：总资产1,834.68万元、净资产-967.85万元。2023年，实现主营业务收入4,878.13万元、净利润-802.49万元。

　　森马集团有限公司持有本公司12.47%的股权，森马集团有限公司间接持有温州梦多多玩育科技有限公司86.00%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，温州梦多多玩育科技有限公司为本公司关联人。

　　温州梦多多玩育科技有限公司不属于失信被执行人。

　　12、浙江骏耀科技有限公司

　　法定代表人：邱光和

　　注册资本：40000万元人民币

　　主营业务：物流服务

　　注册地：浙江省温州市

　　截至2023年12月31日财务数据（未经审计）：总资产158.46万元、净资产63.00万元。2023年，实现主营业务收入233.93万元、净利润13.00万元。

　　浙江骏耀科技有限公司 为公司股东森马集团有限公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　浙江骏耀科技有限公司 不属于失信被执行人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方经营活动正常，与公司发生的关联交易有利于公司经营业务的发展，各关联方具有履约能力和支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价依据

　　公司与森马集团有限公司、邱坚强先生、戴智约女士、温州市梦多多文化创意投资有限公司、华润置地森马实业（温州）有限公司、浙江森马现代农业发展有限公司、浙江骏耀科技有限公司之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。

　　公司与浙江禾丽梦家纺科技有限公司、上海小河满信息科技有限公司、上海米夏服饰有限公司、温州梦多多玩育科技有限公司、上海意森服饰有限公司公司之间的采购商品、提供劳务等业务，均按照同类业务的市场价格，经双方协商确定。

　　上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将按相应权限及各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见

　　关于本次关联交易的议案，已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议，获独立董事全票通过，具体意见如下：公司2024年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。同意《公司2024年度预计日常关联交易》的议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议

　　2、公司2024年第一次独立董事专门会议决议

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二日

　　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2024-7

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于拟聘请会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月29日在公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《聘请公司2024年度审计机构》，该议案需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户21家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：