牧羊集团股权案二审维持原判原股东许荣华胜诉

2020-06-01 19:07已围观次

在二审开庭一年半后，备受关注的股权纠纷一案日前在江苏南京获判。6月1日，江苏省高级法院向牧羊集团原股东的诉讼代理人、中国政法大学教授送达了二审判决书。二审判决驳回了、方面的上诉，维持原判。这意味着，许荣华在看守所里签订的股权转让协议被撤销，范天铭、陈家荣方面需要将牧羊集团15.51%的股权归还许荣华。

对于这一判决结果，牧羊集团在一份书面声明中表示“坚决不服”，认为这是一个不公平、不公正的判决。

牧羊集团股权纠纷案与2017年12月最高法院宣布再审的“三大产权案”之一与陈家荣、许荣华确认股权转让协议无效纠纷案（下称李美兰案），都属于牧羊集团五位股东之间争夺控制权和股权而衍生的系列纠纷。牧羊集团前身是江苏扬州的一家国企，在国内饲料机械、粮食机械领域颇有名气。2002年公司改制后，五位高管、、李敏悦、范天铭和许荣华持股均在15%以上。然而在2008年董事长及总裁换届之际，五大股东分帮结派，矛盾爆发。在任的李敏悦、范天铭称为维护公司利益，对外举报其余三名董事。

2008年9月，董事许荣华在被牧羊集团举报侵犯商标权后遭到抓捕。羁押期间，许荣华签订股权转让协议，将自己持有的15.51%牧羊集团股权转让给牧羊集团工会主席陈家荣，随后获释。这份在看守所内签订的股权转让协议成为日后争议的焦点。许荣华称是在被胁迫的情况下签订的协议，仅以2300多万元的价格转让了价值数亿元的股权。11年来，为了维权许荣华发起仲裁，后其妻李美兰也以涉案股权为夫妻共同财产，许荣华未经其同意、以明显不合理的价格转让应属无效为由提起诉讼，但均收效甚微。

经过多年漫长等待，许荣华在2016年后迎来转机。江苏高院将涉及牧羊集团等公司的民商事案件指定至南京市中级法院集中管辖，其申请确认股权转让协议无效但遭驳的仲裁结果也被撤销，李美兰案也启动再审。李美兰案更和顾雏军案、张文中案一起，在2017年12月被最高法院列为保护民营企业产权的三大标杆性案例。不过，绕道“夫妻共同财产”的李美兰案一直处于停滞之中，更直奔主题的许荣华诉陈家荣、第三人范天铭股权转让纠纷一案于2016年12月获得南京中院受理（详见2019年第4期《财新周刊》：“”）。

2018年8月，南京中院作出一审判决，撤销许荣华与陈家荣签订的股权转让协议，要求范天铭、陈家荣方面将牧羊集团15.51%的股权归还许荣华。

南京中院审理认为，李敏悦、范天铭二人在股东间矛盾爆发之前几年并未举报、控告，却在董事会面临换届之际、可能丧失牧羊集团经营管理控制地位的情况下，集中针对另外三名股东进行举报、控告，并阻止董事会召开，看似维护公司利益但目的实属恶意。股权转让协议签订的背景特殊，牧羊集团股东之前为争夺公司控制权，相互矛盾已非常尖锐，滋生大量诉讼纠纷，在许荣华已起诉要求召开股东会的情况下，以举报方式逼迫许荣华退股，徐有辉、徐斌等另一方难以形成多数对抗李、范。股权转让协议签订的场所和时间特殊，许荣华在被羁押于看守所，之后面临可能被批捕的情况下所签订协议，许荣华恐惧来源于其认为李、范欲借助公权力对其不当刑事追责，基于可能被逮捕及追加罪责的恐惧，同意签订股权转让协议以求尽早离开看守所。股权转让协议签订的过程特殊，陈家荣并未与许荣华就股权转让存在相互磋商的过程，也无证据证明陈家荣就股权转让经过了工会、股东会等相关决议程序。股权转让价格偏低，相关证据表明，许荣华转让案涉股权的价格明显低于实际价值。

一审宣判后，陈家荣、范天铭方面上诉至江苏高院。陈家荣、范天铭上诉称，南京中院的一审判决存在明显错误。一审判决中的“许荣华的恐惧来源于其认为范天铭、李敏悦欲借助公权力对其不当刑事追责”之表述显然认定公权力是胁迫主体，既然涉及到公权力胁迫的问题，本案就不再是简单的民事胁迫，而是刑事胁迫，这就不再是民事诉讼中能够解决的问题。一审判决认为李、范借助公权力对许荣华进行了胁迫，没有任何证据，且明显超出了民事诉讼的审理范围，严重违反法定程序。一审判决有意遗漏对上诉人有利的事实；许荣华违反股东会决议，损害牧羊集团利益，根据股东会决议的规定，许荣华必须以最初出资额向公司工会转让股权。在股权转让协议签订过程中，无证据证明许荣华曾受到胁迫；一审判决有意忽略许荣华签订合同的情境和真实意思表示；股权转让价格高低并不是本案胁迫的构成要件，以股权转让价格的高低作为认定本案构成胁迫的理由之一，属于适用法律错误。

2018年12月6日，该案二审在江苏高院公开开庭审理，江苏高院副院长李玉生担任审判长。庭审中，双方均指责对方动用公权力插手经济纠纷。范天铭表示，江苏高院前院长许前飞利用其院长身份，个人干预，插手案件审理、以案谋私；许荣华方面，其代理律师出具的2017年12月被查的江苏警官学院原党委委员、副院长倪兴余的判决书显示，2012年，在任职淮安市公安局局长期间，倪兴余接受牧羊集团李敏悦、范天铭的请托，为二人在案件举报事项上提供帮助，先后收受两人所送现金200万元。（详见财新网：“”）

2018年12月6日的庭审结束后，法庭表示将择期宣判。然而直到一年半之后，二审判决才正式下达。

二审过程中，关于许荣华、陈家荣在扬州市看守所里签订的股权转让协议是否受胁迫、范天铭应否为本案第三人、范天铭应否归还许荣华案涉股权、牧羊集团工会应否作为本案当事人参加诉讼等问题成为争议焦点。

协议是否为胁迫所签？江苏高院认为，从协议签订的背景看，2008年牧羊集团大股东之间为争夺控制权而起争议是不争的事实；从协议签订的经过来看，体现不出许荣华转让股权是其真实意识的表示；关于股权转让的价格问题，一审法院根据相关审计报告、会议纪要等认定转让价格明显偏低能够成立。

江苏高院认为，许荣华主张其签订的协议是在受到来自李敏悦、范天铭不当利用公权力实施的胁迫情形下所签订，有充分的证据证明，能够排除合理怀疑，协议并非许荣华的真实意思表示。就通过胁迫签订股权转让协议而言，李、范、陈均参与其中，三人目标一致，只是分工不同而已，这种胁迫行为亦在《合同法》第五十四条的规制之内，一审法院认定该协议符合《合同法》所规定的法定撤销情形符合立法目的，并无不当。《民法总则》第一百五十条已明确将第三人以胁迫手段使对方在违背真实意思情况下实施的民事法律行为纳入法定撤销的情形，而且，依照《民法总则》的规定，第三人胁迫情形下，即便被胁迫一方的相对方对胁迫情形一无所知，该民事法律行为亦可被撤销。而本案中相对方陈家荣明知李、范的胁迫行为并参与整个计划之中，法条的变化更是印证了一审法院的认定是正确的。

关于其他三个争议点，江苏高院认为，将范天铭作为无独立请求权的第三人加入诉讼符合法律规定；陈家荣与范天铭于2016年6月签订股权转让协议，是双方恶意串通的结果，意图损害许荣华的利益，其中15.51%的转让部分应当认定为无效；陈家荣与范天铭要求追加牧羊集团工会为当事人的请求缺乏法律依据。

综上，江苏高院的二审判决认为，牧羊集团股权纠纷案系发生于民营企业家之间的纷争，作为共同创业的股东因经营理念不同产生产生矛盾纠纷在所难免，但企业家在提高经营能力和管理水平、做强做优企业的同时，也应注重企业家的形象，讲正气、走正道，使矛盾与纠纷在法治的轨道上解决。牧羊集团认为许荣华有违反公司股东会决议的行为曾诉至法院，这本是依法解决纠纷的正途，遗憾的是其后范天铭、李敏悦不当利用公权力，在对方失去人身自由后迫使许荣华签订并非其真实意思表示的股权转让协议，这种做法不仅突破法律底线，也造成双方十余年的讼累，极大地浪费了社会资源，也影响企业长远健康发展，虽然双方在庭审中明确拒绝法院调解，但本院仍希望双方理性妥善地处理后续纷争，避免矛盾进一步复杂和激化，重新回到依法理性解决纠纷的轨道上来。一审法院所作判决，认定事实清楚，尽管对范天铭与陈家荣恶意串通的事实未予认定有所失当，但判决结果正确，应予维持。

6 月1日下午，财新记者获得一份牧羊集团的对于二审结果的声明。该声明表示，牧羊集团对二审结果表示“坚决不服”，并认为这是一个不公平、不公正的判决。牧羊集团称，二审判决违背了中央关于保护产权和保护企业家合法权益的精神，是借中央保护之名，为个别股东违法翻案、制造新的冤错案件的典型；“许荣华股权案”因江苏高院前院长许前飞及其背后利益集团的干预，导致程序上违法异地撤裁，违法集中指定管辖，实体上的认定也明显错误。牧羊集团还表示，下一步将继续穷尽法律救济措施，维护自身合法权益。

二审宣判后，如后续无新情况出现，牧羊集团的实际控制权将因此发生变动。范天铭、陈家荣需要将15.51%的股权归还徐荣华，由此，目前对牧羊集团有实际控制权的范天铭个人名下的股权将由48%减少到32.5%左右，而许荣华、徐斌、徐有辉三人的股权合计将达到55%左右。

由此带来的变动势必将加剧相关权利人之间的后续“战争”。据《财新周刊》此前的报道，2010年至今，牧羊集团及范天铭方面相继注册成立了江苏牧羊控股有限公司（下称）、牧羊有限公司（）、江苏丰尚智能科技有限公司（下称）等平台。徐斌等人认为，在未召开股东会的情况下，范天铭等人利用牧羊控股和牧羊有限的增资、减资及股权变更，将牧羊集团的资产转移至个人手中，而江苏丰尚更是和牧羊集团没有任何股权关系，是范天铭掏空牧羊产权和业务的工具。范天铭曾对财新记者表示，牧羊控股和牧羊有限是为了激励公司员工而专门设计的股权接替及股权激励平台。而江苏丰尚和牧羊集团没有股权关系，是其应对股权诉讼的最后战场。