被并购标的盈利能力存疑 中欣氟材或吃到了"热豆腐"

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被收购标的高宝矿业营业收入涉嫌造假，销售费用变化的不合理就是一项佐证，而超量生产的问题不但影响到评估估值的合理性，且也为其以后的生产经营及发展埋下隐忧。

主要从事氟精细化学品研发、生产、销售的中欣氟材(22.650, -1.81, -7.40%)是在2017年12月完成IPO的，上市半年多后，在募投项目还没有实施完毕的情况下，公司有了扩展的想法，于2018年8月发布公告称，拟筹划重大资产重组。

近日，中欣氟材的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“并购草案”)正式对外发布，拟按8亿元的交易价格用发行股份及支付现金的方式购买高宝矿业有限公司(简称“高宝矿业”)100%股权。

被并购标的高宝矿业的主营业务收入主要来源于氢氟酸，该产品是氟化工行业的基础原材料，应用于含氟制冷剂、含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域。报告期期末，高宝矿业净资产为22791.83万元，并购草案给出的评估值为80063万元，评估增值57271.17万元，增值率251.28%。对于交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高的原因，并购草案解释称，标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司的管理团队、生产资质、客户资源等要素将为企业价值带来溢价。

然而对于本次重组，《红周刊》记者在仔细梳理并购草案后发现，被收购标的高宝矿业营业收入有造假的嫌疑，销售费用变化的不合理就是一项佐证，而超量生产的问题不但影响到评估估值的合理性，也为其以后的生产经营及发展埋下隐忧。此次收购对于中欣氟材而言，或许并不是什么“佳肴”，很可能是一块“热豆腐”，一不小心还有可能烫了嘴。

可疑的营业收入

并购预案披露，被收购标的高宝矿业因报告期内(2016年至2018年1~9月)营业收入和利润出现大幅增长而获得了高额的评估增值，但《红周刊》记者在仔细梳理并购草案后发现，该公司的营业收入和利润因缺乏必要的财务数据支持而难以让人信服。

以2018年1~9月的数据为例，高宝矿业当期的营业收入为44633.89万元(如表1)，由于这年5月份起增值税率下调，因此从月均收入的角度对其前四个月按17%税率计算，而后五个月按16%税率计算增值税的销项税额，则2018年前三个季度的含税营业收入达到了51973.68万元。

依据财务勾稽原理，这个规模的含税营业收入必然在财务报表之中体现为相同规模的现金流量流入或者应收账款等经营性债权的增加，抑或是这两者综合起来刚好能够跟含税营业收入相互匹配，不会出现特别明显差异。

并购草案披露的现金流量表显示，2018年1~9月，高宝矿业“销售商品、提供劳务收到的现金”项目中仅流入了37340.66万元，如果将预收款项增加额668.45万元这部分预先收到但还没有确认为收入的现金流量剔除，那么，跟同期营业收入相关的现金流量流入了36672.21万元。将2018年1~9月含税营业收入和相关现金流量对比后发现，2018年前三个季度的含税营业收入中还有15301.48万元没有获得现金流入，理论上这部分未收现的营业收入需要形成新增经营性债权，体现在资产负债表中。

然而，高宝矿业的资产负债表显示，其2018年9月末应收票据及应收账款的账面为10436.90万元，同时还有300万元的坏账准备，两个项目合计与期初(即上一年年末)相同项目的账面合计10287.60万元相比，仅略微增加了449.29万元而已，远远未达到上述分析得出的未收现金额15301.48万元的规模。这意味着，高宝矿业在2018年1~9月之中还有14852.18万元的含税营业收入既没有获得现金流量流入，也没有形成相同规模的应收账款等经营性债权。

在并购方案中，虽然高宝矿业表示有一定规模的票据背书往来，但却没有具体披露其票据背书的详细情况，因此并没有足够证据去说明其票据背书往来金额是与差额相符且真实的，更为重要的是，高宝矿业2017年营收方面数据即使是考虑了票据背书问题，其2017年的营业收入也得不到财务数据的支持。

2017年，高宝矿业的营业收入有44434.49万元，按17%增值税税率计算销项税额，那么这年的含税营业收入有51988.35万元。在这个规模的含税收入之下，同期的现金流量和应收款项变化情况是怎样的呢?