证券代码：000523证券简称：红棉股份公告编号：2024－018

　　（上接B193版）

　　二、继续开展期货套期保值业务的目的及必要性

　　公司子公司华糖食品继续开展期货交易，主要是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避和减少因原材料价格波动带来的经营风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常生产经营的影响。

　　三、套期保值业务的基本情况

　　1、业务范围：开展与生产经营相关产品的套期保值业务。

　　2、交易品种：限于与华糖食品生产经营相关的期货品种。

　　3、持仓量：总量不超过30,000吨。

　　4、拟投入的保证金金额：不超过人民币3,000万元，根据具体使用情况灵活调拨。

　　5、套期保值的期间：华糖食品拟投入套期保值保证金金额的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。决议有效期届满后，如遇决议事项未作调整的情况时，为保障子公司能正常进行套期保值业务，决议有效期自动延长至确定下一年度套期保值业务相关议案审批前。

　　6、交易方式：郑州商品交易所挂牌上市的白糖期货及白糖期权。

　　7、资金自有资金。

　　四、套期保值业务的可行性分析

　　华糖食品继续开展期货套期保值业务，主要是为了规避和防范主要产品价格波动带来的经营风险，降低主要产品价格波动对公司的影响。华糖食品已制定相关制度，配备了专业人才及与具有拟开展套期保值业务交易相匹配的自有资金，公司及华糖食品将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和内部控制制度的相关规定，落实风险防范措施，审慎操作。

　　综上，华糖食品开展期货套期保值业务具备可行性，有利于华糖食品在一定程度上规避经营风险。

　　五、会计核算原则

　　公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计核算。

　　六、套期保值业务的风险分析

　　华糖食品继续开展期货套期保值业务，主要是为了有效规避主要商品价格波动带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、内部控制风险：期货期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　4、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的联络，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。

　　七、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与华糖食品生产经营相匹配，最大程度对冲产品价格波动风险。公司及子公司严格控制衍生品交易的种类，套期保值业务只限于与公司经营业务所需的原材料或产品相关的期货品种。

　　2、加强期货相关人员培训，强化期货市场研究，把握市场变化规模，设计

　　好期货交易业务具体操作方案，把握好交易时间。

　　3、公司及子公司将控制套期保值的资金规模，合理调度自有资金用于期货套期保值业务。按照公司《期货套期保值业务管理制度》《广州华糖食品有限公司期货糖交易内部控制制度》等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作。同时，加强内部审计监督，有效防范风险。

　　八、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年4月1日召开第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》，并发表如下审查意见：

　　1、华糖食品继续开展期货套期保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已就开展的期货套期保值业务建立了《期货套期保值业务管理制度》，华糖食品已制定《广州华糖食品有限公司期货糖交易内部控制制度》，明确了审批流程、风险防控和管理等内部控制程序，对控制期货风险起到了保障的作用。

　　3、在保证正常生产经营的前提下，华糖食品继续开展套期保值业务，主要是为了规避和防范主要产品价格波动给其带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，降低价格波动的影响。

　　独立董事专门会议认为，华糖食品开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意华糖食品继续开展期货套期保值交易业务，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议。

　　九、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：华糖食品继续开展期货套期保值业务主要是为了规避和防范主要产品价格波动带来的经营风险，降低主要产品价格波动对公司的影响，具有合理性和必要性；公司开展期货套期保值业务与日常经营需求紧密相关，已建立相应内控管理制度及风险控制措施。上述事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，除尚需股东大会审议通过之外，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

　　综上，保荐人对红棉股份（维权）全资子公司华糖食品继续在批准额度范围内开展期货套期保值业务无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第四次会议决议；

　　3、公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　4、《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》；

　　5、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二日

　　广州市红棉智汇科创股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 预计2024年全年日常关联交易的基本情况

　　（一） 关联交易概述

　　因生产经营及业务发展需要，广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司将与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）及其附属企业发生日常关联交易，其中主要包括广州广纺联集团有限公司（以下简称“广纺联”）、广州广池商务发展有限公司（以下简称“广池公司”）、广州第一棉纺织厂有限公司（以下简称“一棉厂”）、广州包装印刷集团有限责任公司（以下简称“包装公司”）、广州市虎头电池集团股份有限公司（以下简称“虎头公司”）、广州双鱼体育用品集团有限公司（以下简称“双鱼公司”）等。2024年，公司与轻工集团及其附属企业发生关联交易预计总金额不超过8,863.56万元；2023年，公司日常关联交易实际发生金额未超过2023年预计金额（2023年公司实施了重大资产置换，公司2023年与2024年的日常交易的内容、具体关联方及交易金额有相应变化，但预计日常关联交易的关联方均为轻工集团及其附属企业）。

　　2024年4月1日，公司召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过了《2024年日常关联交易预计的议案》，公司董事长郑坚雄先生、董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及其附属企业任职而回避表决，其余4位董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过该项议案。本次关联交易在提交董事会审议前，已经第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。

　　公司2024年度日常关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，轻工集团及其一致行动人将在股东大会上对上述议案回避表决。

　　（二） 预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：以上表格金额均为不含税金额，2024年数据未经审计。

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：以上表格金额均为不含税金额。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一） 广州广纺联集团有限公司

　　1.基本情况：

　　住所：广州市天河区员村西街2号大院自编19号

　　法定代表人：周逊姜

　　注册资本：21,726.6万元

　　统一社会信用代码：91440101231230540J

　　主营业务：机械零部件加工；纺织专用设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；人造纤维（纤维素纤维）制造；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；棉纺纱加工；棉织造加工；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）等。

　　最近一期财务数据：广纺联2023年12月末总资产139,894.78万元，净资产109,911.67万元；2023年1-12月营业收入为3,266.99万元，净利润2,288.42万元。（以上财务数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系：

　　广纺联是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：广纺联的经营运作情况正常，经核查，广纺联非失信被执行人。

　　（二） 广州广池商务发展有限公司

　　1.基本情况：

　　住所：广州市海珠区工业大道北132号

　　法定代表人：谭圆君

　　注册资本：8,000万元

　　统一社会信用代码：91440101190656624J

　　主营业务：会议及展览服务；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；汽车租赁；物业管理；创业空间服务；商业综合体管理服务；停车场服务；花卉绿植租借与代管理；园林绿化工程施工；住宅水电安装维护服务；文艺创作；住宅室内装饰装修。

　　最近一期财务数据：广池公司2023年12月末总资产13,063.34万元，净资产11,435.42万元；2023年1-12月营业收入为2,318.91万元，净利润1,005.17万元。（以上财务数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系：

　　广池公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。所以，本公司与广池公司的上述交易构成关联交易。

　　3.履约能力分析：广池公司的经营运作情况正常，经核查，广池公司非失信被执行人。

　　（三） 广州第一棉纺织厂有限公司

　　1.基本情况：

　　住所：广州市海珠区江湾路51号首层

　　法定代表人：朱太平

　　注册资本：9,429.2万元

　　统一社会信用代码：914401011904412362

　　主营业务：缝制机械制造；服装制造；住房租赁；纺纱加工；土地使用权租赁；棉花加工；面料印染加工；纺织专用设备制造；面料纺织加工；服饰制造；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；技术进出口；货物进出口。

　　最近一期财务数据：一棉厂2023年12月末总资产58,412.45万元，净资产14,237.66万元；2023年1-12月营业收入为1,367.75万元，净利润577.23万元。（以上财务数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系：

　　一棉厂是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：一棉厂的经营运作情况正常，经核查，一棉厂非失信被执行人。

　　（四） 广州包装印刷集团有限责任公司

　　1.基本情况：

　　住所：广州市海珠区燕子岗南路83号大院自编3号

　　法定代表人：郑俊华

　　注册资本：15,170万元

　　统一社会信用代码：91440101231247342P

　　主营业务：文具制造；包装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售。

　　最近一期财务数据：包装公司2023年12月末总资产13,581.14万元，净资产7,257.90万元；2023年1-12月营业收入为2,089.31万元，净利润133.35万元。（以上财务数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系：

　　包装公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：包装公司的经营运作情况正常，经核查，包装公司非失信被执行人。

　　（五） 广州市虎头电池集团股份有限公司

　　1.基本情况：

　　住所：广州市海珠区工业大道北132号

　　法定代表人：李建华

　　注册资本：15,063万元

　　统一社会信用代码：91440101716373662B

　　主营业务：电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电池零配件生产；电池制造；电池销售；电池零配件销售；新兴能源技术研发；照明器具销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；非居住房地产租赁；货物进出口等。

　　最近一期财务数据：虎头公司2023年12月末总资产133,742.51万元，净资产68,307.28万元；2023年1-12月营业收入为134,336.28万元，净利润8,478.73万元。（以上财务数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系：

　　虎头公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：虎头公司的经营运作情况正常，经核查，虎头公司非失信被执行人。

　　（六） 广州双鱼体育用品集团有限公司

　　1.基本情况：

　　住所：广州市海珠区燕子岗路18号之二

　　法定代表人：王晓东

　　注册资本：20,849.63万元

　　统一社会信用代码：914401017082519727

　　主营业务：体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；体育消费用智能设备制造；体育场地设施工程施工；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；组织体育表演活动等。

　　最近一期财务数据：双鱼公司2023年12月末总资产25,873.42万元，净资产16,036.66万元；2023年1-12月营业收入为22,144.11万元，净利润-1,998.93万元。（以上财务数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系：

　　双鱼公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：双鱼公司的经营运作情况正常，经核查，双鱼公司非失信被执行人。

　　（七） 广州轻工工贸集团有限公司

　　1.基本情况：

　　住所：广州市越秀区沿江东路407号

　　法定代表人：曾郴湘

　　注册资本：199,049.35万元

　　统一社会信用代码：91440101745956816K

　　主营业务：商业服务等。

　　最近一期财务数据：轻工集团2022年12月末总资产2,293,680.24万元，净资产1,257,682.29万元；2022年1-12月营业收入为2,109,150.14万元，净利润68,147.83万元（以上财务数据已经审计），该企业为非失信被执行人。

　　2.与上市公司的关联关系：

　　轻工集团是本公司控股股东，轻工集团及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：

　　轻工集团及其附属企业的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。

　　三、 关联交易主要内容

　　公司与关联方签订的关联交易合同，将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　1、与广纺联的关联交易：

　　子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）拟向广纺联承租物业，子公司广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）及其子公司拟向其销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过2,896.78万元。

　　2、与广池公司的关联交易：

　　新仕诚拟向广池公司承租物业，预计全年不含税总金额不超过1,785.19万元人民币。

　　3、与一棉厂的关联交易：

　　新仕诚拟向一棉厂承租物业，华糖食品及其子公司拟向一棉厂销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过911.49万元人民币。

　　4、与包装公司的关联交易：

　　新仕诚拟向广池公司承租物业，预计全年不含税总金额不超过774.70万元人民币。

　　5、与虎头公司的关联交易：

　　新仕诚及其子公司拟向虎头公司采购产品、出租物业、提供管理服务及活动策划等服务，华糖食品及其子公司拟向虎头公司销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过529.74万元人民币。

　　6、与双鱼公司的关联交易：

　　新仕诚及其子公司拟向双鱼公司采购产品、承租物业及活动策划等服务，华糖食品及其子公司拟向双鱼公司销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过450.21万元人民币。

　　7、与广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业的关联交易：

　　子公司拟向轻工集团及其附属企业采购包材、原材料及产品，向其销售产品，向其承租物业及委托研发等服务，向其出租物业、提供管理服务及活动策划等服务，预计全年不含税总金额不超过1,515.45万元人民币。

　　四、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次2024年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对本公司的财务状况和经营情况影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、 独立董事专门会议审议意见

　　公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议对上述事项进行了审议，独立董事认为：公司本次日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　六、 保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已就该议案发表了同意的意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

　　公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上，保荐机构对公司本次2024年日常关联交易预计事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1. 公司第十一届董事会第五次会议决议；

　　2. 公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　3. 公司第十一届监事会四次会议决议；

　　4. 保荐人核查意见；

　　5. 上市公司关联交易情况概述表。

　　广州市红棉智汇科创股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二日